למה חשוב להתעקש על וסטינג?

לאחרונה הגיעו אלינו למשרד זוג יזמים צעירים, שפועלים יחד על חברה חדשה וצומחת. לכל אחד מהם 1/3 מהמניות.
רגע, ומה עם השליש הנוסף?
אל תדאגו – הוא בתאילנד.

כן, קראתם נכון. השלושה התחילו את המיזם ביחד, מתוך חלוקה מקצועית ברורה שכל אחד מהם חיונית להצלחת החברה. אלא שבחודשים האחרונים, השותף השלישי החל להיעלם. בהתחלה זה היה פחות מענה, פחות נוכחות – עד שנעלם כליל. לא טלפונים, לא פגישות.

רק שהוא עדיין מחזיק ב-33% מהמניות.

ככל שהחברה כאן בישראל מתחילה להצליח ולצבור ערך – כך השותף הנעלם מרוויח, מבלי לתרום ולו דקה מזמנו.
השותפים שנשארו נושאים בנטל – והוא, על חוף בתאילנד, נהנה מהעלייה בשווי החברה.

כשעברנו יחד על ההסכמים, הבנו מיד מה חסר: לא הייתה שם שום הגנה או אסטרטגיה משפטית אמיתית למקרה כזה. רק חלוקה שוויונית מראש – בלי מנגנון שמוודא שמי שלא תורם מזמנו ומעבודתו, לא נהנה על חשבון אחרים.

רוצים לוודא שזה לא יקרה גם לכם?

תכירו את אחד הכלים הכי חשובים לכל יזם – וסטינג במניות.
מנגנון שמבטיח שהבעלות במניות תיבנה לאורך זמן – רק למי שנשאר, תורם ופעיל.
ומי שעוזב? לא ייקח איתו נתח מהחברה שעבדתם כל כך קשה לבנות.

מה זה בעצם וסטינג?

וסטינג הוא מנגנון שמטרתו להבטיח שמי שממשיך להשקיע זמן ועבודה בחברה – הוא זה שגם נהנה מהבעלות בה.
במקום לחלק את כל המניות מראש ולסמוך על מזל טוב וחברות טובה, בעלי המניות מרוויחים את הזכויות שלהם בהדרגה, לפי לוח זמנים שנקבע מראש ובהתאם לתרומות הצדדים לחברה.

כך, אם אחד השותפים עוזב מוקדם או מפסיק לתרום את חלקו בעשייה, הוא לא יישאר מחזיק אחוזים מחברה שהוא אינו חלק פעיל בה.

🔹 וסטינג רגיל:
המניות מועברות לבעל המניות בהדרגה לאורך זמן. לדוגמה, אם סוכם על ארבע שנות וסטינג, בכל שנה יוקצה לבעל המניות רבע מהכמות. אם הוא יעזוב לפני שהשלים שנה, ייתכן שלא יהיה זכאי למניות כלל – תלוי אם הוסכם על תקופת "קליף" (כלומר, תקופת המתנה לפני שמתחילים לקבל מניות).

🔹 וסטינג הפוך:
כאן, כל המניות מוקצות לבעל המניות כבר מהיום הראשון, אך החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש חזרה את החלק מהמניות שטרם "הבשיל", אם הוא עוזב לפני המועד או מפסיק לתרום.

למעשה, ההבדל בין שני המנגנונים הוא גם טכני וגם מהותי:
בוסטינג רגיל, בעל המניות טרם מחזיק בפועל במניות עד שהן "מבשילות", ולכן כל הקצאה יוצרת פוטנציאל לאירוע מס לפי שווי החברה במועד ההבשלה.
בוסטינג הפוך, כל המניות מוקצות מראש (לרוב בשלב מוקדם כשהשווי נמוך מאוד או אפסי), מה שמקטין משמעותית את החשיפה המיסוית.
לכן, הבחירה בין המנגנונים צריכה להיעשות גם בשיקול משפטי–אסטרטגי וגם תוך תכנון מיסויי נכון.

למה בכלל לבחור וסטינג הפוך? 

בגלל שברוב המקרים (בעיקר בסטארטאפים), יש חשיבות להראות שמייסדים הם בעלי מניות כבר מההתחלה – כלפי עובדים, שותפים ומשקיעים. וסטינג הפוך משלב את זה עם מנגנון הגנה אפקטיבי. ושוב – כדי לתכנן נכון אירוע המס.

למה זה כל כך חשוב?

✔️ הגנה על השותפים הפעילים: רק מי שממשיך לעבוד באמת נהנה מהמניות.
✔️ ביטחון למשקיעים: משקיע רוצה לדעת שהצוות נשאר מחויב לאורך זמן במידה ולא המניות חוזרות לחברה.
✔️ מניעת סכסוכים: הכל ברור מראש – בלי הפתעות ובלי ויכוחים יקרים בהמשך.

המנגנון עצמו אמנם נראה פשוט – אבל קביעת פרטים כמו קליף, אופציות החזרה, והבדלים בין עזיבה מרצון לעזיבה שלא מרצון – היא קריטית ומורכבת.

אצלנו כותבים חוזים עם מטרה ברורה – לבנות אסטרטגיה

במשרד פלג אנחנו מאמינים שכתיבת הסכם מייסדים, ובעיקר בניית מנגנון וסטינג, היא לא עניין טכני – אלא מהלך אסטרטגי.
אנחנו מתכננים את המנגנונים כך שיתנו מענה לצרכים המיוחדים של כל חברה, יגנו על היזמים, ויכינו את הקרקע לצמיחה בטוחה בעתיד.

מעבר להגנה על השותפים – מנגנון וסטינג נכון הוא גם אות איכות בעיני משקיעים:
משקיע שבוחן חברה רוצה לראות שההשקעה שלו מוגנת, שהצוות מחויב לאורך זמן, ושהחברה מתנהלת באחריות ובחשיבה קדימה.
וסטינג חכם נותן את האות הזה בצורה הכי ברורה שיש.

*לעוד מידע על שירותי הסכם שותפים שאנו במשרד פלג מציעים לחצו »

רוצים להבטיח שהחברה שלכם לא תשלם על טעויות של אחרים? 
בואו לבנות איתנו את הבסיס הנכון.