גלולת הרעל של החברה – כשהמניה כבר לא כל כך טעימה

על החברה הבורסאית פריון, הגנות משפטיות ומה אפשר ללמוד מזה גם לחברות פרטיות
לאחרונה פורסם כי חברת פריון נטוורק, אחת מחברות האד-טק הישראליות הבולטות הנסחרות בבורסה בתל אביב, בחרה לבטל מנגנון של "גלולת רעל," שאומץ רק שלושה חודשים קודם לכן. מדובר בצעד שמעיד על הדינמיות שבין אסטרטגיה, שליטה ושוק ההון. מעבר לפרשה הספציפית, עולה מכך שאלה רחבה יותר מהי גלולת רעל, מתי משתמשים בה, והאם היא רלוונטית רק לחברות ציבוריות או גם לחברות פרטיות?

"גלולת רעל (Poison Pill)" היא טקטיקת הגנה משפטית וכלכלית שנועדה להקשות על ניסיונות השתלטות עוינת. מדובר במנגנון שמופעל כאשר צד שלישי מתחיל לרכוש מניות של החברה במטרה להגיע לאחוז שליטה מהותי – לרוב 15%-20% – ללא אישור או תיאום עם הדירקטוריון.

בשלב זה, בעלי המניות הקיימים (למעט אותו משקיע) מקבלים את הזכות לרכוש מניות נוספות במחיר מופחת, דבר שמוביל לדילול האחזקה של המשקיע החיצוני, מקטין את כוח ההצבעה שלו ומייקר את תהליך ההשתלטות. כך נוצר חסם בפני השתלטות עוינת – לא על ידי מניעה מוחלטת, אלא באמצעות יצירת תנאים פחות אטרקטיביים למהלך חד-צדדי.

ומה עם חברות פרטיות?

למרות שגלולת רעל מזוהה עם שוק ההון, עקרונות ההגנה על שליטה רלוונטיים גם ואולי במיוחד לחברות פרטיות. שם לא מדובר במניות נסחרות, אלא בהגדרות חוזיות פנימיות שמטרתן למנוע כניסה של גורם לא רצוי או שינוי שליטה חד-צדדי. במקום גלולת רעל קלאסית, משתמשים בכלים משפטיים כגון:

• זכות סירוב (Right of First Refusal) – מאפשרת לשותפים הקיימים לרכוש מניות שמוצעות לגורם חיצוני, וכך למנוע כניסה של שחקן חיצוני.
• זכות הצטרפות (Tag Along) – מגינה על בעלי מניות מיעוט במקרה של מכירת שליטה, ומחייבת את הקונה להציע תנאים זהים גם להם.
• איסור העברה ללא אישור – קובע שכל מכירת מניות טעונה אישור הדירקטוריון או רוב מיוחד של בעלי המניות.
• מנגנוני דילול ושלילת זכויות – שניתן להפעיל מראש נגד שותף מפר או ניסיון עוין.

כך, גם בלי "גלולת רעל" פורמלית חברה פרטית יכולה וצריכה לבנות מערך הגנה חוזי מראש במסגרת הסכם המייסדים והתקנון, זאת כדי להבטיח יציבות שליטה ולשמר את זהות השותפים. האחריות להיערכות משפטית חכמה מוטלת על המייסדים עצמם. מנגנוני הגנה כתובים היטב הם הבדל בין יציבות שליטה לבין הפתעה אסטרטגית לא נעימה.

גלולת רעל היא לא רק מנגנון, היא גישה- להבין את המשחק לפני שהוא מתחיל. בדיוק כך אנחנו פועלים. המשרד שלנו מלווה חברות פרטיות בבניית אסטרטגיה משפטית שמסתכלת קדימה מתוך הבנה עסקית עמוקה וראייה מערכתית של סיכונים, שליטה והגנות. הניסיון המשפטי והעסקי שצברנו לאורך למעלה מ-20 שנה מאפשר לנו להעניק ללקוחותינו תכנון מדויק, שמחבר בין חוזים, שליטה וזהות שותפים – בזמן הנכון, לפני שהמשבר מגיע.
כי בעולם שבו כל תזוזה משפיעה על הלוח כולו , התכנון המשפטי הוא הכלי הכי חד שלך.