הסכמי פיינדר הינם ההסכמים הנפוצים ביותר בעולם העסקים וחברות הסטארט אפ. אחד האתגרים המרכזיים העומדים בפני אותן חברות הסטארט אפ הינו גיוס ממשקיעים הדורש לעיתים קרובות היעזרות בשירותיהם של אנשי הפיינדרים המתפקדים "כמתווכים" בין הצדדים בעסקה ומסייעים במציאת משקיעים פוטנציאליים.
מי הוא פיינדר?
טרם ניכנס לנושא הסכמי הפיינדר, נדון על מי הוא למעשה "הפיינדר" ובאילו מצבים נדרש לשירותיו. הפיינדר הוא מתווך עסקי ותפקידו לאתר עבורכם לקוחות, מפיצים, משווקים, משקיעים, רוכשים פוטנציאליים עבור העסק שלכם הכל תלוי בסוג העסק ובצורך שלשמו תשכרו את שירותיו של הפיינדר. להלן שתי דוגמאות למצבים בהם הינכם עשויים להידרש לשירותיו של מתווך עסקי:
- נניח שאתם בעלים של חברת הזנק (סטארט-אפ) אשר צריכה לגייס כספים לצורך פיתוח המוצר שלה. במקרה דנן ייתכן מאוד שתצטרכו להיעזר בשרותיו של פיינדר אשר יהיו לו את הקשרים והיכולות להציג את החברה והמוצר למשקיעים פוטנציאלים, וכן לתרום לסגירת עסקת ההשקעה מול אותו משקיע פוטנציאלי.
- נניח שיש לכם מוצר מעולה אך הינכם מתקשים במציאת מפיץ למוצר, גם כאן מדובר במקרה שפיינדר מיומן שמכיר את התחום אליו משתייך המוצר יוכל לאתר עבורכם מספר מפיצים פוטנציאלים וכן לתרום לסגירת עסקה מול מפיץ או מפיצים פוטנציאלים.
ההבדל העיקרי בין ההסכמים שתחתמו מול כל אחד מהפיינדרים בדוגמאות לעיל, מתבטא במנגנון התשלום שיקבע בתוך הסכם הפיינדר. מנגנון התשלום קובע את ה"נוסחה" שעל פיה תחושב "עמלת פיינדר" הידוע גם כ-Finder Fee"". כאשר בדוגמה הראשונה התשלום של הפיינדר ייגזר מסכום ההשקעה, ואילו בדוגמה השנייה העמלה תיגזר מהרווח נטו בניכוי הוצאות ישירות (net sales) של החברה מהמכירות של המוצר למפיץ. כמו כן, יש לוודא כי הסכם הפיינדר יכלול סעיף המחייב שקיפות ומתן אפשרות גישה לספרי החשבונות של החברה באמצעות רואה חשבון מטעם הפיינדר.
מהו הסכם פיינדר – Finder Agreement?
הסכמי פיינדר, הידועים גם בשם "הסכם עמלות" או "Finder's fee Agreement", הינם הסכמים נפוצים מאוד בעולם העסקי. אולם, למרבה הצער, בתי המשפט מלאים בדיונים בלתי נגמרים בנוגע להסכמי הפיינדר. לרוב הצדדים מגיעים לביתי המשפט מאחר וההסכם עליו חתמו לא הסדיר את כל ההיבטים שאמור להסדיר הסכם איכותי שיערוך עבורכם עורך דין מיומן. הסכם פיינדר איכותי אמור להיות מאוזן, קרי, מצד אחד, להגן עליכם ו/או על החברה, ומצד שני, ההסכם צריך לייצר תמריץ עבור הפיינדר להשקיע בעבודה שלו ולמצוא עבורכם את הגורם שאיתו תרצו להתקשר.
מוזמנים לקרוא גם בנושא של פתיחת חברה בע"מ
אז כיצד ניתן למנוע אי הבנות ומחלוקות בהמשך הדרך?
- הגדרת היקף שירות של הפיינדר – בתחילת ההתקשרות עם הפיינדר עליכם להיות מדויקים ביותר בכל מה שקשור להיקף והגדרת שירותיו. בהסכם הפיינדר יש להבהיר כי הפיינדר אינו רשאי לנהל מו"מ בשמכם, אינו רשאי להציג את עצמו כחלק מהחברה או להתחייב בשמה. ישנה חשיבות רבה להגדרה מדויקת של גבולות המידע שאותו הפיינדר רשאי למסור לגורם הרלוונטי, לשם כך נהוג להכניס סעיף סודיות בהסכם הפיינדר, שיגדיר במדויק את המידע שאותו ניתן לחשוף ולאיזו מטרה.
(למידע מורחב יותר על הסכם סודיות היכנסו למדריך הבא!)
- בלעדיות – יש לקבל החלטה באם לאפשר לפיינדר תנאי בלעדיות או שלא. באם מחליטים להעניק בלעדיות חשוב לתחום אותה לסוג ההשקעה, למדינה מסוימת והכי חשוב לתקופת זמן מוגדרת.
- אישור הגורם שבפניו הפיינדר מעוניין להציג אותכם – על מנת שלא ייווצר מצב בו אתם משלמים עמלה על עסקה עם גורם אותו הכרתם קודם להתקשרותכם עם הפיינדר, יש לכלול בהסכם הפיינדר מנגנון אשר על פיו הפיינדר מקבל את אישורכם על כך שאינכם מכירים את הגורם שבפניו הוא מעוניין להציג אותכם ושהוא ראשי להציג אותכם בפניו. אישורכם "יצבע" את אותו גורם כגורם שבמידה ותסגרו עימו עסקה הפיינדר יהיה זכאי לעמלה. כמו כן, רצוי להגביל את תקופת הזמן אשר במהלכה הפיינדר יהיה זכאי לעמלה. מומלץ וחשוב להיות הוגנים את הפיינדר, יש לכם אינטרס שהפיינדר ייצג אותכם היטב ויקדם אותכם למטרה שלשמה שכרתם את שירותיו.
- עמלת התיווך – חשוב לקבוע לא רק את הנוסחה לחישוב גובה העמלה לה יהיה זכאי הפיינדר, אלא גם לקבוע את תנאי התשלום.
עריכת הסכם FINDER במשרד HPLAW
הסכם פיינדר הנו עניין מורכב, לכן אין להקל ראש בעת עריכתו. הסכם הפיינדר צריך לכלול את האיזון העדין בין הסכם מחייב שמגן על האינטרסים שלכם מצד אחד ומקדם אותכם למטרה באמצעות יצירת תמריץ טוב לפיינדר מהצד השני. למשל, אי-הכללת מנגנון אישור למשקיעים פוטנציאלים לפני פניות של הפיינדר אליהם עלולה לגרום לכם לשלם בגין עסקה שנסגרה עם משקיע שהינכם כבר מכרים. כמו כן, אם לא יוסדר בהסכם הפיינדר כמה זמן לאחר ביטולו, יהיה זכאי הפיינדר לעמלה, עלולה להביא אותכם למצב בו תדרשו לשלם עמלה עשור לאחר ביטול ההסכם.
לסיום קיימים שני כללי אצבע שחשוב לדעת וליישם: (1) אל תורידו הסכם מוכן מהאינטרנט (האינטרנט מלא בדוגמאות להסכמים, אולם הם אינם מותאמים לסיטואציה הספציפית שלכם ולרוב כלליים ומהווים כלי עזר ותו לא. (2) אל תחתמו על הסכם (על שום הסכם) מבלי שעורך דין אשר בקיא בתחום עבר עליו ווידא כי ההסכם מתאים לסיטואציה הספציפית והייחודית שלכם, שההסכם מגן עליכם ועל האינטרסים שלכם ו/או של העסק שלכם. זכרו את המשפט "מי שקונה בזול משלם ביוקר".
התמחותו הייחודית של משרד HPLAW הנה ניסוח ומעבר על חוזים והסכמים מסחריים בינלאומיים. אנו נבחן את כל מרכיבי הסכם מראש וננסח את הסכם כך שמצד אחד יגן על האינטרסים של לקוחותינו ומצד שני, באמצעות איזון עדין של שלל מרכיבי ההסכם, יתמרץ את הצד השני לבצע את חלקו על הצד הטוב ביותר. ניסיונו הרב של מייסד המשרד עורך הדין הראל פלג, ההקפדה על מקצועיות חסרת פשרות ויצירתיות משפטית מותאמת אישית תבטיח ללקוחות המשרד ביטחון ושקט.
תחומי עיסוק
- הסכם FINDER
- עורך דין הסכם אי תחרויות
- עורך דין הסכם הפצה
- עורך דין הסכם השקעה
- עורך דין הסכם מייסדים
- עורך דין הסכם סודיות
- עורך דין הסכם שותפות
- עורך דין הסכמי הפצה או מכירה
- עורך דין הסכמי מחקר ופיתוח (R&D)
- עורך דין הסכם הקמת אתרי אינטרנט
- ייעוץ משפטי
- עורך דין הסכם מייסדים
- עורך דין הסכם שותפים
- עורך דין הסכמי שירות משפטיים
- עורך דין מסחרי
- עורך דין למסחר בינלאומי
- פתיחת חברה בע"מ
- שותפים בינלאומיים
- עורך דין בתחום התרופות
- עורך דין בתחום הפארמה
- עורך דין בתחום המכשור והציוד הרפואי
- עורך דין לליווי סטארטאפים
- עורך דין סימני מסחר
- עורך דין הסכמים לביצוע ניסויים קליניים
- עורך דין בתחום הסכמי יצוא
- עורך דין בתחום הסכמי יבוא
- עורך דין הסכמי רכש